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因为被PIP,和公司协商离职,有原始股解禁未兑现,按什么价格折现合理?

发布时间:2026-02-26 | 作者:吴亮律师 15555555523(微信同号)
您在被PIP协商离职过程中,处理未兑现的解禁原始股折现,可能会面临一些潜在的法律风险。
1. 协议约定不明或无效的风险:如果您与公司之间关于原始股折现价格的约定不明确,或者协议内容违反了《公司法》、《劳动合同法》等相关法律法规的强制性规定(例如约定的价格显著低于合理价值且显失公平),可能导致该约定无效或被撤销。例如,若协议中仅模糊约定“按公司届时估值折现”,但未明确“届时估值”的具体计算标准和参考依据,后续公司可能主张以较低的内部估值计算,引发纠纷。
2. 公司违约拒付或拖延支付的风险:即使双方就折现价格达成一致并签署协议,公司仍可能以经营困难、资金不足等理由拒绝支付或拖延支付折现款项。例如,约定了支付期限,但到期后公司以各种借口推诿,导致您无法及时获得应得的股权折现款。
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您在被PIP后与公司协商离职,涉及原始股解禁未兑现的折现价格问题,这需要结合具体约定和公司情况来判断。
原始股解禁未兑现的折现价格合理性,关键在于您与公司的具体约定及公司的估值情况。

1. 若存在明确的书面约定:例如在授予原始股时的《股权激励协议》或《股东协议》中已明确约定了解禁股票在离职时的折现价格计算方式(如按授予价、最近一轮融资估值的一定比例、净资产值等),则应优先按照该约定执行。
2. 若存在公司内部统一政策:如果公司对于离职员工未兑现的解禁原始股有统一的处理政策和定价标准,且您知晓并认可该政策,则通常按公司政策执行。
3. 若上述两者均不存在:则可能需要双方协商确定,协商时可参考公司当前的估值(如最近一次融资估值、第三方机构评估价)、股票的市场公允价值(如已上市则参考市价,未上市则参考同行业可比公司估值)、公司财务状况(如净资产)等因素综合确定。
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您关心的原始股解禁未兑现按什么价格折现合理的问题,在法律层面,主要依据您与公司签订的相关协议以及《公司法》等相关规定。
《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。” 对于原始股的折现价格,法律并未直接规定统一标准,而是尊重当事人的意思自治。您的情况中,若《股东协议》或《股权激励协议》中对离职时未兑现解禁股的折现价格有明确约定,该约定不违反法律强制性规定的,对双方均具有法律约束力,应按约定价格执行,这是“意思自治”原则在公司法领域的体现。若没有约定,则需遵循公平合理原则,参考公司估值等因素协商确定,此过程亦受《民法典》合同编中关于合同订立及履行原则的规范。

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